理性投资 从我做起 投资者知识问答（一）

一、投资者如何参与全国中小企业股份转让系统？具体办理流程是怎样的？

     投资者参与全国中小企业股份转让系统的具体流程如下：

    （一）投资者选择一家从事全国中小企业股份转让系统经纪业务的主办券商（名单可在www.neeq.com.cn查阅），申请开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票买卖权限，主办券商将依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定进行审查，符合条件的，方可为投资者办理开通。

（二）目前，投资者参与挂牌公司股票公开转让，应开立深圳市场人民币普通股票账户。

（三）经审查符合投资者准入标准的投资者应当与主办券商签订个《买卖挂牌公司股票委托代理协议》以明确双方的权利和义务。投资者在签订该协议前，应认真阅读并签署《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

二、投资者参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司公开转让和定向发行有哪些适当性管理要求？

《投资者适当性管理细则》2013年2月8日发布，2013年12月30日第一次修订并施行，2017年7月1日第二次修订并施行。规定参与挂牌供公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。

下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。

下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

“理性投资从我做起”投资者知识问答（二）

一、全国中小企业股份转让系统股票转让方式有哪几种？
　  （一）在全国股份转让系统挂牌股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让。
　  有2家以上做市商为其提供做市报价服务的股票，可以采取做市转让方式；除采取做市转让方式的股票外，其他股票采取竞价转让方式。
　  单笔申报数量或转让金额符合全国股份转让系统规定标准的股票转让，可以进行协议转让。
因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项协议转让。特定事项协议转让的具体办法另行制定。
　  申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。
　  （二）竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。采取集合竞价方式的股票，全国股份转让系统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。
　  采取集合竞价转让方式的基础层股票，交易主机于每个转让日的15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。
　  采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。
　  全国股份转让系统可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频次。
　  采取连续竞价方式的具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。

二、全国中小企业股份转让系统如何对挂牌公司进行分层？
　  （一）满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：
　  1.最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。
　  2.最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。
　  3.最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。
　  （二）根据第（一）条规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：
　  1.最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。
　  2.公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。
　  3.最近12个月不存在以下情形：
　  （1）挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。
　  （2）挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。
　  （3）挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。
　  4.按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
　  5.全国股转公司规定的其他条件。
　  （三）未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

“理性投资从我做起”投资者问答（三）

一、什么是受托管理人制度？
　　答：公司债券受托管理制度是公司债券管理的重要组成部分公司债券发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人在债券存续期限内，按照规定或协议的约定代表债券持有人主张权利，维护债券持有人的利益。受托管理人由债券发行的承销机构或其他经证监会认可的机构担任，并且还应该是中国证券业协会的会员。

二、受托管理人的职责主要是什么？
　　答：公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：
　　1.持续关注发行人和保证人的资信情况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
　　2.在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
　　3.对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
　　4.在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
　　5.预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
　　6.在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
　　7.发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
　　8.发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

三、投资者如何通过受托管理人行使债权人权利？
　　答：基于受托管理人制度，投资者可以及时通过受托管理人信息披露、召集的债券持有人会议等途径获悉发行人及债券相关要素在存续期内的变化情况，理性分析投资风险。同时，为提高集体行使权利的效率，投资者宜积极支持受托管理人履职，为其组织召开债券持有人会议、与发行人谈判协商、采取诉讼于段等给予支持和合理的授权。

四、在什么情况下，债券持有人可以要求更换受托管理人？
　　答：在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
　　1.受托管理人未能持续履行相关规定或受托协议约定的受托管理人职责；
　　2.受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
　　3.受托管理人提出书面辞职；
　　4.受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
　　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。