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| 薪酬改革问题多多 上市公司高管薪酬制度呼之欲出 |
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| 2003-07-31 |
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编者按：随着信息披露的不断规范，上市公司高管人员薪酬状况逐渐浮出水面，薪酬制度改革中存在的诸多问题引起了各方的关注。有关出台规范性薪酬改革制度的呼声也越来越高，那么，现在的薪酬制度存在哪些问题 ，应该怎样规范，都是我们必须思考的问题。
种种迹象表明，有关方面的薪酬改革制度规定已经到了呼之欲出且不得不出的时候了。
日前一家上市公司老总主动约见记者要谈薪酬问题，这位管理着数十亿资产、月薪只有7800元的董事长声称，如果有关规定出台，他将第一个搞改革。
这位老总心情虽然急切，但还只停留在想法上，而相当一批上市公司已争先恐后地付诸行动了。据不完全统计，仅今年就有近100家公司,也就是1/10的公司提出了薪改方案，管理层的薪酬议案成了今年股东大会的一项重要议题。
国家有关部门也对这一问题非常重视，刚挂牌不久的国资委，据称也正在抓紧制定相关规定。
薪酬改革 问题多多
尽管经过了两年的大幅提升，我国上市公司管理层的平均年薪也只有 14.5万元，无论绝对水平还是相对水平都是较低的。管理层提高薪金水平本无可厚非，但从近日的一些薪酬改革方案以及去年年报的一些情况来看，薪酬改革存在着诸多的问题。
决策不符合程序，独立董事很难独立 2001年中国证监会在《上市公司治理准则》中，对上市公司管理层薪酬的决定程序做出了规定：管理层的薪酬要由董事会下面的薪酬委员会提议，而薪酬委员会的成员中独立董事应占多数，主任也要是独立董事。而且薪酬委员会只有提议权，上市公司管理层的薪酬最终要由股东大会讨论通过才能生效。
在实际操作中，很多公司的管理层薪酬决策并不符合规定程序，有的公司管理层年薪的提案并非出自薪酬委员会而是由董事会提出，如河北、新疆两家公司日前提出的为管理层大幅加薪的方案就是由董事会提出的。在最近股东大会通过的管理层薪改方案中，这种情况为数不少。再有就是薪酬委员会的设置不符合规定，或独立董事不占多数，或主任不是独立董事。
事实上，薪酬委员会能否发挥作用的关键在于独立董事是否独立，现在的问题就是很多独立董事不独立，只是花瓶，薪酬委员会也就形同虚设。
薪酬披露透明度不够，真实性不强 对上市公司管理层薪酬问题进行了多年跟踪研究的上海荣正咨询公司董事长郑培敏说，如果管理层的年薪只有统计结果显示的14.5万元，那么管理层的年薪水平确实偏低，亟待提高，但关键是这个数字的真实性有多大。
上海荣正咨询公司每年都对上市公司管理层薪酬进行统计，但每年这个时候他们都感到很痛苦，这种痛苦在于他们不知道面对的这些公开披露数字是真是假，真实性有多大。上市公司管理层年薪从2000年的8万多到2001年的12万再到2002年的14.5万，分别上升了50%、24%，这么大比例的升幅，一部分是实实在在的年薪水平提高了，还有一部分就是潜在的收入、灰色收入透明化了。
一些公司披露的年薪很难让人相信，如江西一家公司老总的年薪才1万元，而济南一家公司管理层的平均年薪只有8000元，每个月还不到700元，“尽管科龙电器在亏损15亿情况下，管理层最高一位的年薪拿到750万，”郑培敏说，“但比起那些年薪只有1万或8000元的公司来说更令人尊敬，因为它的披露可能更真实”。
奖罚不对称，或只奖不罚；利润目标过低，随意性大，管理层轻而易举就可拿到巨额奖金 从近期的上市公司薪改方案来看，大多是将业绩和管理层奖金挂钩，但很多公司目标过低，管理层只要按部就班就可以轻而易举地拿到巨额奖金。如用新疆一家公司的方案套算以前年度的业绩，管理层可拿到12.75万元的年薪，而且三年奖励基金共计1069万元，平均每人89万元，而年报披露的2002年管理层人均实际年薪才6万多元。
在记者翻阅的几十家公司近期的薪改方案中，只有甘肃一家公司有奖有罚，其他都是有奖无罚。但甘肃这家公司的奖罚也是严重不对称。它是按超额累进比例提取奖励基金的，对利润目标每超过500万，提取比例上一个台阶，最高可提到25%，但如果完不成利润，却只罚1%。
亏损公司管理层领取高薪、高管收入与企业效益不相干、人有多大胆拿多少钱已不是一两桩个案，而成为一种现象。巨亏4个多亿的无锡一家公司，前三名高管人员的年薪仍为207万。
此外，还有一个值得关注的现象是，一些公司宣布薪改方案后，旋即预告业绩大幅上升。河北一家公司实施薪改后，中期业绩立即大幅上升65%，按照新的薪酬方案，如果年末也能达到65%的业绩增幅，公司管理层将拿到900万奖金，而去年公司流通股东累计分红才1000万。这一举动，让人对管理层是否对以往的业绩打了埋伏多少有些怀疑。
有研究结果显示，企业管理层薪酬水平与企业效益的相关系数只有0.4，在统计学上，0.4的相关系数被认为是相关性微乎其微的，也意味着薪酬改革存在着太多的不合理。
高管薪酬怎么改？
上市公司：管理层薪酬水平需要提高，但应由国家有关部门做出一个框架的规定，要与规模效益挂钩，上市公司管理层的年薪要高于一般国企 龙电股份董秘梅君超认为，上市公司管理层的年薪应该与两个因素挂钩，一个是规模，规模不同，责任不同，管理几十亿资产的自然不能与管理几个亿资产的相提并论；再有就是效益的增长，他认为也应该考虑行业因素，比如钢铁行业今年平均增长了20-30%，某公司只增长了5%。梅君超认为，国有企业高管年薪应该由政府来约束一下，而民营企业则主要由股东大会来决定。
接受采访的国企控股上市公司都表示，国企控股上市公司管理层的年薪需要提高。一些公司的董事长或总经理的年薪都是从控股股东那里套算下来的，因此上面的工资不高，下面的也高不上去。他们认为上市公司的管理层的年薪应该高于国有企业，因为上市公司管理层要承担的责任大，风险大，法律法规的限制多、约束也多。
青岛海尔管理层的低年薪引起了市场的关注，该公司有关人士称，公司管理层的工资是一步步在提高的，但可能和社会上的一些看法不匹配。对于管理层的收入是否应与企业的一些指标挂钩，他认为操作上可能有些困难，在社会整体诚信环境不佳的情况下，很难保证这些指标的真实性。
唐钢股份郭永认为，国有控股上市公司年薪不改革带来的一个重要问题就是人才流失。但他认为管理层提高年薪应该有限制条件。既然上市公司中国有控股企业占大头，就应该由国家有关部门牵头来做这个事情，要有科学严密的方案，如果让企业自己来定，定高了，不能让人信服，定低了，又不合理。
专家：透明是关键，要有相应约束和制约机制 进行了多年该项研究的上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为，目前薪酬改革中出现的这样那样的问题，最重要的不是建规立矩，而是信息的透明度不高。
事实上，现在薪酬方面出现的种种问题，根子是股权结构和法人治理结构上的问题，但让股权结构合理、法人治理结构完善、股东大会真正发挥作用不是一朝一夕的事情，这是现在的客观情况，我们只能在这个大的条件的限制下谈问题的解决方案。郑培敏说，在这种既定的大背景下，信息的公开透明是最简单、最有效、最易操作也最易监管的办法。把什么都公告清楚了，让舆论来监督，投资者来监督，让投资者根据你公布的信息做出投资决策，必要时用脚投票。
郑培敏给出的第二条建议就是有法必依，执法必严。在这方面最重要的是加强对信息披露的规范和监督，让隐性收入，灰色收入走到阳光下，有关部门要加强对上市公司信息披露规范方面的监督。
郑培敏还称，国家有关部门应该对此做出一个规范，但他认为这一规定应该是个框架性的东西，不能过细，否则会过于僵化而无法实施。
对于信息披露的公开透明能否解决问题，南方证券一位研究人员提出了不同看法，他认为投资者是否投资一个上市公司是由公司的内在价值决定的，跟管理层拿多少钱关系不大，市场约束不了管理层，股东大会也约束不了管理层，还是需要有关部门拿出一个合理的管理意见来。
监管机构：国资委在制定有关规定，各地方也将有相应规定出台 记者曾就这问题采访过国资委有关负责人，该负责人称有关的规定正在抓紧制定过程中。据悉国资委已专门安排下设的企业分配局进行调研，将择期推出国有企业工资调整方案。
另外在采访中从专家以及企业得到的消息是，不仅国资委在制定有关规定，各地方也将有相应规定出台，据称深圳有一条规定是管理层的最高年薪不得超过60万元。
国资委主任李荣融不久前曾表示，要把短期激励与中长期激励相结合，综合运用年薪制、持有股权和股票期权等多种薪酬方式，形成有利于最大限度实现国有资产保值增值目标的激励体系。要把业绩考核制度同奖惩制度紧密结合起来，业绩考核合同明确以后，考核期内不再变化，年度或高管任期结束后进行奖惩兑现。对完成资产保值增值任务、业绩优秀的经营管理者，要给予与其贡献相称的报酬和奖励，完不成任务的要降低收入、连续完不成的要调整企业负责人。
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期待规范
谈到薪酬改革，自然想到储时健。
曾让多少人扼腕的储时健如果今天还在位，面对轰轰烈烈的上市公司管理层薪改浪潮，面对上市公司管理层几乎是自己可以决定自己年薪的自由时代，面对亏了15个亿一把手还能拿700多万年薪的不争事实，储时健会作何感想，又会有何行动？
为国家上缴几百亿税收的储时健多年收入总计不到百万，因1000万非法收入锒铛入狱，而在证券市场的上市公司虽然没有红塔集团的丰功伟绩，但管理层年薪过百万的却不足为奇。
储时健的悲剧似乎不会重新上演，但事情却已悄然又走向了另一个极端。
管理层年薪与企业效益只有0.4的相关系数，说明两者几乎没什么相关。这不能不让我们对此有更多的关注和思考。
不少公司的MBO停顿了，MBO也好，管理层年薪问题也好，根子上的问题都是在所有权和控制权分离的情况下，控制权的回报问题。民营企业不存在这个问题，拿多少都是拿自己的，而国有企业、国企控股上市公司，资产一边是国家的，一边是股民的，但控制权却掌握在管理层手里，在董事会决议很少被股东大会否决的情况下，他们有权决定自己的薪金，他们可以让自己拿到想要拿的高薪，而且合法，尽管也许不合理。
股权结构的解决尚需时日，控制权和所有权的矛盾也将长期存在，但是控制权回报问题却可以也应该在透明的基础上有个规范，虽然它是改良的、暂时的，虽然它不能解决根本上的问题。但它可以在漫长的过渡期内，让储时健的悲剧不再重演，让经营者能够得其应得，同时也让假激励机制之名、行瓜分上市公司之实的现象不再继续。
下有对策，上也必会有政策。国家有关部门正在抓紧制定有关政策规定，我们期待着。
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薪酬隐忧
中国上市公司是从1998年开始披露高管年薪的。当年840多家公司有数千名高管的收入状况作了公开披露，据统计，董事长、总经理这两个职位的平均年薪为5.1761万元;到2001年，前三名最高者已增至11.6万元，即四年增长1倍。
统计数据表明，2002年度沪深1221家披露高管薪酬的上市公司，共有13932名董事、监事和高级管理人员，合计领取薪酬12.92亿元，人均年薪9.27万元，其中前三名最高者人均年薪14.77万元,较2001年度的7.78万元和11.6万元分别上升了19.15％和27.33％。2001年度，前三名高管薪酬之和超过100万元的还只有50家公司，2002年，迅速增至95家。高管薪酬大增，集中体现在前三名即负主要责任的高管身上。
两个增长不平衡
2002年上市公司盈利增长8.5％，高管薪酬增长19.15％，这种增长的不平衡性，引起了市场的关注。
具体到个别公司，这种情况就较为极端，虽然赢利有限，却丝毫不影响高管的年薪水平，有的公司高管年薪总额甚至接近公司全年利润总额的10%。例如一上海房地产公司，2001年高管人均年薪23.27万元，前三名30万元，2002年分别增至30万元和74.7万元，薪酬排名由第61位升至第5位，而公司同期净利下降0.1％；另一高速公路公司，2001年人均年薪5.58万元，前三名11万元，2002年一如坐上直升飞机，连翻数番各增至20.87万元和53.7万元，薪酬排名从400名直冲至24名，而公司同期净利润下降34.5％，每股收益仅1毛钱。
还有一些绩差股，公司亏损累累，其高管却照拿高薪。如一家*ST公司，2002年亏损4亿多元，可10名高管薪酬却从333万元（人均33万元）涨至422万元（人均42万元），前三名最高者更达207万元（人均69万元）；频临退市的ST轻骑、ST中西，高管薪酬均超过10万元。
同类企业薪酬两极化
中国石化、宝钢股份和华能国际是2002年度利润最多的三家公司，同是大企业且同为国有控股企业，宝钢股份18名高管以平均年薪30.1万元，前三名最高者平均46万元，排名第44；华能国际13名高管以平均年薪32.08万元，前三名最高者平均36.3万元排名第74；可中国石化16名高管，平均年薪仅11.39万元，前三名最高者仅15.1万元，排名第396，还不及其子公司上海石化（后者分别为15.06万元和19万元，排名第280）。
家电行业的四川长虹、青岛海尔，都是响当当的龙头企业，可四川长虹18名高管人均年薪19万元，前三名最高者人均29.4万元，排名第127；而青岛海尔13名高管只有3.76万元和4.81万元，排名第988。同样，同为造纸行业的龙头企业且同处山东，晨鸣纸业26位高管人均年薪25万元，前三名最高者人均74.3万元，排名第6；华泰股份16名高管却只有6.88万元和12万元，排名第531。
奖惩失衡
“科龙电器(000921)”的高管以160万元的年薪连续3年蝉联中国上市公司中年薪最高的高管。2001年，年报数据表明，科龙电器亏损15.56亿元，系沪深股市四家巨亏15亿元以上的亏损大王之一，该公司却以最高年薪750万元列沪深1170多家上市公司高管薪酬之首。海南一家ST公司2002年扭亏为赢，董事会认为经理层在扭亏保“牌”中功不可没，决定奖励112.8万元。
企业亏损后，努力采取措施实现赢利，本应是经理层份内的事。赢利当然会皆大欢喜，适当奖励不为过。那么，多少奖励为“适当”？怎样把握好奖励的“度”？
此外，一个更引人思考的问题是：亏损了怎么办？在1000多家上市公司中，目前还未发现哪一家亏损公司决定大幅扣减高级管理人员的薪酬，或要求他们承担相应的经济责任。
公司亏损时，并未有高管承担经济方面的责任，一旦赢利了，便实施逾百万元大奖，这种奖惩失衡的机制，是否会带来道德风险呢？
股东分红与高管薪酬
2002年高管最高年薪位于前几名的上市公司，股东分红却不怎么理想。例如某高科技公司，高管人员的年薪总额合计276万元，而股东红利为1253万元，前者为后者的21.3%；另一家电公司，高管人员年度报酬总额422万，而公司于本年度亏损，不分红。
股东分红一家比一家少，而高管薪酬却一家比一家高。原本的道理是，上市公司高管人员是为股东“打工”的，上市公司的股东再小，也是公司管理人员的“老板”，股东利益不容侵犯。但在我国上市公司中，将这种利益关系本末倒置的情况比比皆是。
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